Feiten

Bospop is een stichting die zich richt op het organiseren van culturele en muzikale activiteiten, waaronder het jaarlijkse driedaagse festival "Bospop Weert". Werknemer is sinds 2000 als vrijwilliger betrokken bij Bospop en had ook een zakelijke (sponsor)verhouding met Bospop. Naast zijn vrijwilligerswerk is werknemer op 1 juli 2022 in dienst getreden bij Bospop voor acht uur per week. Hij is ook lid van het managementteam van de stichting. Hij ontvangt een salaris van € 840 bruto per maand, exclusief vakantiegeld en andere emolumenten. Bospop heeft ontbinding van de arbeidsovereenkomst verzocht vanwege een verstoorde arbeidsverhouding. Het zogenoemde huishoudelijk reglement kent een bepaling over eenparigheid van stemmen door het managementteam bij ontslag. De centrale vraag is of dit ook geldt voor een 'gewoon werknemersontslag' of enkel voor ontslag als bestuurder. 

Het hof heeft op grond van een uitleg van het huishoudelijk reglement naar objectieve maatstaven geoordeeld dat de regeling in het huishoudelijk reglement uitsluitend betrekking heeft op ontslag in de hoedanigheid van managementteamlid en niet op ontslag als werknemer. De bewoordingen in het huishoudelijk reglement hebben in het licht van de gehele tekst van het reglement naar het oordeel van het hof geen betrekking op besluiten tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een managementteamlid dat tevens werknemer is, maar uitsluitend op besluiten tot ontslag in hoedanigheid van managementteamlid – ongeacht of dat lid wel of niet ook werknemer is. Het systeem van ‘checks and balances’ wordt daarmee niet doorkruist. Het hof betrekt bij zijn oordeel dat de door werknemer voorgestane uitleg ertoe zou kunnen leiden dat in een vergadering waarin alle bestuursleden en managementteamleden aanwezig zijn (met uitzondering van het lid wiens ontslag is geagendeerd), door een meerderheid slechts bestaande uit managementteamleden die geen lid van het bestuur zijn, rechtsgeldig tot het arbeidsrechtelijke ontslag van een werknemer zou kunnen worden besloten – ook als het bestuur daar unaniem tegen zou stemmen. Dat rechtsgevolg is zodanig onaannemelijk dat het in de weg staat aan het volgen van de door werknemer bepleite uitleg. Dat het oordeel van het hof de mogelijkheid openlaat dat een werknemer wordt ontslagen als managementteamlid, maar daarna nog wel werknemer is, weegt minder zwaar. Een oordeel over elk van de door Bospop aan het verzoek ten grondslag gelegde incidenten, die feitelijk niet zijn betwist, kan naar het oordeel van het hof verder achterwege blijven. Wel is met de beschrijving van die incidenten en de reactie van werknemer daarop komen vast te staan dat er met die incidenten een conflictsituatie is ontstaan tussen de festivaldirecteur en werknemer.

Conclusie W.L. Valk

Een van de klachten ziet erop dat het hof onvoldoende rekening heeft gehouden met het feit dat het huishoudelijk reglement door Bospop zelf is opgesteld en derhalve een uitleg contra proferentem zou zijn aangewezen. Uitleg contra proferentem is – aldus Valk – intussen niet meer dan een gezichtspunt. Daarom valt niet vol te houden dat het hof blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting door niet de door werknemer voorgestane uitleg te aanvaarden, ook als we ervan uitgaan dat werknemer inderdaad in feitelijke aanleg er een beroep op heeft gedaan dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld. Dat geldt zowel voor zover de strekking van de klacht is dat contra proferentem als gezichtspunt ook bij een uitleg naar objectieve maatstaven een rol kan spelen, als voor zover die strekking is dat de omstandigheid dat het huishoudelijk reglement door (het bestuur van) Stichting Bospop zelf is opgesteld een van de cao-norm afwijkende uitleg kan rechtvaardigen.

De cao-norm houdt in dat als uitgangspunt alleen objectief kenbare feiten en omstandigheden bij de uitleg in aanmerking worden genomen. Op dat uitgangspunt kan in verband met de omstandigheden van het geval een uitzondering worden aanvaard. Tussen de cao-norm en uitleg volgens de Haviltex-maatstaf bestaat een vloeiende overgang. Het karakter van de uit te leggen rechtshandeling speelt in dit verband een rol. Op het uiterste van het spectrum bevindt zich de algemeen verbindend verklaarde cao. Een uitzondering op uitleg naar objectieve maatstaven laat zich ten aanzien van zo’n algemeen verbindend verklaarde cao nauwelijks denken, zomin als men zich kan voorstellen dat de wet anders dan volgens objectieve maatstaven wordt uitgelegd. Het huishoudelijk reglement van de Stichting Bospop bevindt zich zeker niet op datzelfde uiterste van het spectrum. Er bestaat dus zeker ruimte voor een uitzondering op het uitgangspunt van objectieve uitleg, maar dat wil vanzelfsprekend nog niet zeggen dat iedere potentieel relevante niet-objectieve omstandigheid die men kan bedenken ook tot een zodanige uitzondering dwingt. Zou dat zo zijn, dan was het uitgangspunt van objectieve uitleg niet langer uitgangspunt.

Het hof heeft zijn uitleg gebaseerd op in het bijzonder: (a) het karakter van het reglement (een nadere invulling van de taken en verantwoordelijkheden van het bestuur, de toezichthouder, het managementteam en de werkgroepen van Stichting Bospop), (b) het ontbreken in de tekst van begrippen als ‘arbeidsovereenkomst’, ‘werkgever’ of ‘werknemer’ en (c) de onaannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de door wernkemer verdedigde tekstinterpretatie. Ook als men aanneemt dat de omstandigheid dat een tekst door een van beide partijen is opgesteld en de andere partij op die tekst geen invloed heeft gehad, aanleiding kán geven tot een uitzondering op het uitgangspunt van uitleg naar objectieve uitleg, kon het hof zeer wel oordelen dat voor een zodanige aanleiding in concreto toch geen aanleiding bestond. De rechtsklacht van het subonderdeel stuit hierop af.

Oordeel

De Hoge Raad heeft de klachten over de beschikking van het hof beoordeeld. De uitkomst hiervan is dat deze klachten niet kunnen leiden tot vernietiging van die beschikking. De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie artikel 81 lid 1 van de Wet op de rechterlijke organisatie).