Feiten

Werkgever exploiteert een onderneming op het gebied van handel, bezit, exploitatie, verhuur en ontwikkeling van onroerend goed. Werknemer is op 1 juni 2022 in dienst getreden als business development director. Naast de arbeidsovereenkomst zijn aanvullende voorwaarden overeengekomen. Daarin stond een bonusregeling met als uitgangspunt een doel van 100% bij goede prestaties en een goed groepsresultaat, met de mogelijkheid van een hogere of lagere bonus op discretionaire basis en op basis van doelen. Ook was opgenomen dat de bonus zou worden geïnvesteerd in de groep of in projecten en dat de regeling meetbaar moest worden gemaakt aan de hand van doelen voor onder meer verkopen, joint ventures en fondsen. Verder bevatten de aanvullende voorwaarden langetermijnafspraken. Werknemer zou na één jaar, bij wederzijds goed gevoel, de mogelijkheid krijgen om 1% van werkgever te kopen, waarbij de bonus daarvoor zou worden gebruikt en partijen dit in een additionele overeenkomst zouden vastleggen. Bij de overstap van werknemer, die eerder bij Van Lanschot Kempen voor werkgever vastgoedtransacties begeleidde, bestond de verwachting dat hij nieuwe projecten zou binnenhalen, omzet zou genereren en mogelijk aandeelhouder zou worden. Werknemer heeft de arbeidsovereenkomst opgezegd per 1 augustus 2025 en vordert betaling van € 810.000 bruto aan bonus over 2022, 2023 en 2024, betaling van de waardevermeerdering van aandelen en nevenvorderingen. Hij stelt dat hij aanspraak had op 100% bonus en dat werkgever de bonusregeling en aandelenafspraak moest nakomen, althans de schijn had gewekt dat daarop aanspraak bestond. Werkgever betwist dat de bonusregeling zonder nadere afspraken tot een betalingsverplichting leidde, dat ooit een bonus is vastgesteld of dat een aandelenafspraak tot stand is gekomen. Volgens werkgever waren nadere afspraken en doelen nodig en was de bonus afhankelijk van commerciële successen van werknemer. Een belangrijke verwachte deal met X is bovendien niet doorgegaan.

Oordeel

De kantonrechter wijst de vorderingen af. De bonusregeling is geen concrete regeling die zelfstandig recht geeft op een bonusuitkering. Bij uitleg aan de hand van de Haviltex-maatstaf is van belang dat wezenlijke onderdelen nog moesten worden ingevuld. Zo was niet duidelijk wat onder goede prestaties, een goed groepsresultaat, discretionaire bonus en doelen moest worden verstaan. Ook volgt uit de tekst dat het doel nader moest worden uitgewerkt en dat de bonus meetbaar moest worden gemaakt.

Volgens de kantonrechter wilden partijen de bonus verbinden aan door werknemer te behalen commerciële successen, met name het genereren van omzet en het binnenhalen van nieuwe projecten. Dat zulke successen zijn behaald, is niet gebleken. Integendeel, werknemer heeft niet betwist dat de belangrijke deal met X niet is doorgegaan. Hoewel het in beginsel aan werkgever is om nadere kaders aan een bonusregeling te geven, leidt dat hier niet tot toewijzing, omdat de bonus afhankelijk was van resultaten die onvoldoende zijn aangetoond.

Ook is niet gebleken dat werkgever over 2022, 2023 of 2024 een bonus heeft vastgesteld. Er zijn geen brieven of andere stukken waaruit een toekenning blijkt. Dat werknemer voorstellen heeft gedaan om de bonusregeling of zijn inkoop als aandeelhouder uit te werken, betekent niet dat werkgever daarmee heeft ingestemd; uit de correspondentie blijkt juist dat nog over voorstellen werd gesproken.

Voor de aandelenafspraak ontbreekt eveneens een grondslag. De mogelijkheid om 1% van werkgever te kopen was afhankelijk van wederzijds goed gevoel en een additionele overeenkomst. Aan die voorwaarden is niet voldaan. Dat werknemer zelf een vennootschap heeft opgericht en een aandeelhoudersovereenkomst heeft laten opstellen, maakt dat niet anders. Ook heeft werkgever geen schijn gewekt dat een bonus of aandelenafspraak definitief was toegezegd. Daarom worden ook de vordering tot betaling van de waardevermeerdering van aandelen en de nevenvorderingen afgewezen.