Feiten

Werknemer is op 1 januari 2020 in dienst getreden bij werkgeefster, een expertisebureau voor letsel- en overlijdensschade, in de functie van operationeel directeur met een salaris van € 8.436,00 bruto per maand. Er is een concurrentiebeding van toepassing. Werkgeefster heeft één aandeelhouder met een indirecte bestuurder. Naast zijn dienstverband is werknemer per 1 juni 2021 ook benoemd tot statutair directeur. In december 2021 heeft werknemer 4,99% van de aandelen gekocht. De koopprijs van de aandelen bedraagt € 62.625. In de koopovereenkomst van de aandelen is ook een non-concurrentiebeding opgenomen. In de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2025 is werknemer als statutair directeur ontslagen. Bij brief van 30 mei 2025 heeft werkgeefster het ontslag als statutair directeur bevestigd en is daarnaast de arbeidsovereenkomst – met inachtneming van de opzegtermijn van twee maanden – opgezegd per 1 augustus 2025. Werknemer verzoekt de rechtbank onder meer werkgeefster, de aandeelhouder en haar bestuurder te veroordelen tot betaling van een billijke vergoeding van € 300.000 bruto en vernietiging dan wel matiging van de concurrentiebedingen. Werknemer stelt dat er geen redelijke grond bestond voor de opzegging van de arbeidsovereenkomst.

Oordeel

Ontvankelijkheid

De aandeelhouder en de bestuurder hebben op basis van de arbeidsrechtelijke relatie met werkgeefster aangevoerd dat werknemer niet ontvankelijk dient te worden verklaard in de tegen hen ingestelde vorderingen over de buitengerechtelijke kosten en de vernietiging van het non-concurrentiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst. Deze vorderingen kunnen naar het oordeel van de rechtbank niet worden aangemerkt als vorderingen die verband houden met het einde van het dienstverband. De aandeelhouder en de bestuurder zijn geen partij in de arbeidsovereenkomst. Dit betekent dat werknemer in deze procedure niet-ontvankelijk is in zijn vorderingen tegenover de aandeelhouder en de bestuurder.

Einde arbeidsovereenkomst

De rechtbank stelt voorop dat de vennootschapsrechtelijke relatie tussen werknemer en werkgeefster is geëindigd als gevolg van het ontslagbesluit van 27 mei 2025. De rechtsgeldigheid van dit besluit is niet in geschil. De vennootschapsrechtelijke verhouding die tussen partijen bestond, brengt met zich dat werknemer te allen tijde zonder zijn instemming of preventieve toets door de aandeelhoudersvergadering als bevoegd orgaan kon worden ontslagen als statutair directeur. Het uitgangspunt is dat het rechtsgeldig ontslag van een statutair bestuurder uit zijn of haar vennootschapsrechtelijke positie als regel ook opzegging van de arbeidsovereenkomst met zich brengt. 

Redelijke grond voor ontbinding

De rechtbank stelt in dit kader voorop dat de bij het ontslag genoemde redenen hiervoor het toetsingskader vormen. Een statutair bestuurder die zonder preventieve toetsing wordt ontslagen, moet weten waartegen hij zich moet verweren. Later aangevoerde gronden worden daarom niet meegenomen in de beoordeling. Aan de hand van onder meer de toelichting op de agenda van de aandeelhoudersvergadering, de betwisting van werknemer en de tussen partijen gevoerde correspondentie oordeelt de rechtbank dat niet is gebleken dat er op 27 mei 2025 een ernstig en duurzaam verstoorde arbeidsrelatie tussen partijen bestond.

Billijke vergoeding

De rechtbank kent werknemer een billijke vergoeding toe van € 55.000 bruto. De rechtbank onderkent dat het werknemer als gevolg van het in de aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen concurrentie- en relatiebeding in de praktijk nog steeds niet vrij staat om in dienst te treden bij een met werkgeefster concurrerend bedrijf. Voor de vernietiging of beperking van dat beding dient een afzonderlijke procedure te worden gevoerd. Hoewel dit beding niet rechtstreeks de arbeidsverhouding raakt, is dit beding wel van invloed op de mogelijkheden die werknemer heeft op de arbeidsmarkt. De rechtbank kent geen billijke vergoeding toe ter hoogte van twee volledige jaarsalarissen zoals hij heeft verzocht. Bij zijn berekening heeft werknemer miskend dat hij direct aansluitend aan zijn ontslag als zzp’er is gestart bij een andere werkgever. Dat werknemer een te hoge prijs heeft gekregen voor de teruglevering van zijn aandelen laat de rechtbank buiten beschouwing.

Concurrentiebeding, rectificatie en buitengerechtelijke kosten

Omdat het dienstverband zonder redelijke grond is opgezegd kan werkgeefster geen rechten meer ontlenen aan het non-concurrentiebeding. Het verzoek tot vernietiging van het non-concurrentiebeding in de arbeidsovereenkomst wordt toegewezen. Omdat werknemer onvoldoende gesteld heeft welk belang hij heeft bij een rectificatie wordt dit verzoek afgewezen. De rechtbank is van oordeel dat werkgeefster niet heeft gehandeld zoals van een goed werkgever mag worden verwacht. De juridische kosten die werknemer heeft gemaakt, kunnen als schade worden aangemerkt. Deze kosten komen voor vergoeding in aanmerking voor zover het redelijk en noodzakelijk was de deskundige bijstand in te roepen en de gemaakte kosten naar hun omvang redelijk zijn (de dubbele redelijkheidstoets).