Feiten

Erflaatster is op 15 november 2022 overleden. In haar testament heeft zij de Stichting tot haar enig erfgename benoemd en een vermogen van ruim € 821.000 aan de Stichting nagelaten. De Stichting is in 1991 door erflaatster opgericht en heeft sinds haar oprichting tot doel gehad het verlenen van zowel materiële als immateriële humanitaire hulp aan Tsjechoslowakije. Erflaatster is van 1 april 1993 tot aan haar overlijden bestuurslid van de Stichting geweest. Bestuurder is op 15 april 2014 toegetreden tot het bestuur van de Stichting. Tot 15 november 2022 heeft hij steeds met anderen aan het bestuur deelgenomen. Na het overlijden van erflaatster bleef hij als enig bestuurslid over. X, de executeur van de nalatenschap van erflaatster, heeft werknemer aangespoord om nieuwe bestuurders te benoemen in lijn met de statuten waarin staat dat de Stichting ten minste drie bestuurders moet hebben. Op 18 juli 2023 heeft werknemer als enig bestuurder de statuten van de Stichting gewijzigd. Na de statutenwijziging zijn twee nieuwe bestuurders benoemd. Zij hebben tijdens de bestuursvergadering op 23 augustus 2023 (dus achteraf) ingestemd met de statutenwijziging door werknemer. Op 10 december 2024 heeft de advocaat van X een brief gestuurd waarin hij verzoekt om de wijziging terug te draaien omdat deze in strijd is met de eerdere statuten en in strijd is met de wensen van erflaatster. Tevens verzoekt X in de brief dat werknemer zich terugtrekt als bestuurder. Bij verzoekschrift heeft X de rechtbank verzocht om werknemer te ontslaan als bestuurder van de Stichting en om de statuten weer te wijzigen. De rechtbank heeft werknemer met onmiddellijke ingang ontslagen als bestuurder van de Stichting en X niet-ontvankelijk verklaard in zijn verzoek tot wijziging van de statuten. Werknemer kan zich niet met het oordeel van de rechtbank verenigen en verzoekt de beschikking te vernietigen en het verzoek tot zijn ontslag als bestuurder van de Stichting alsnog af te wijzen, met veroordeling van geïntimeerden in de kosten van beide instanties.

Oordeel

De rechtbank heeft vastgesteld dat bestuurder en de andere twee bestuurders verschillend aankijken tegen de wijze waarop de doelstellingen van de Stichting zouden moeten worden verwezenlijkt en hoe het geld van de Stichting moet worden aangewend, en dat zij er niet in slagen om tot elkaar te komen. Omdat zij zonder elkaar geen besluiten op dit vlak kunnen nemen, ligt de besluitvorming stil en komt de Stichting niet toe aan het aanwenden van gelden of het uitvoeren van activiteiten ter verwezenlijking van die doelstellingen. De rechtbank oordeelde verder dat voldoende aannemelijk is geworden dat de onmogelijkheid van goed onderling overleg in overwegende mate te wijten is aan bestuurder. De grieven van bestuurder tegen dit oordeel komen samengevat op het volgende neer. Bestuurder bestrijdt in de eerste plaats dat sprake was van een impasse in het bestuur. Volgens hem is er een grote hoeveelheid besluiten genomen. De verschillen van inzicht waren bovendien te wijten aan bestuurder 1 en bestuurder 2, en niet aan hem. Het ontslag van bestuurder als bestuurder was in het licht van de omstandigheden een te zwaar middel, waarbij onvoldoende de belangen van bestuurder bij het behoud van zijn functie zijn meegewogen. Zijn functie in het bestuur vloeide rechtstreeks voort uit de bijzondere vertrouwensband die hij had met erflaatster. Daarnaast heeft de rechtbank geen oog gehad voor de ernstige persoonlijke en professionele gevolgen die het ontslag voor bestuurder met zich brengt. Het ontslag heeft zijn reputatie geschaad en zijn carrièrekansen aanzienlijk beperkt, onder meer doordat integriteitstoetsingen en antecedentenonderzoeken in zowel de financiële sector als de non-profitsector nadelig voor hem uitpakken zolang deze beschikking voortduurt.
Het hof zal de grieven gezamenlijk behandelen. Het hof verwerpt het primaire standpunt van bestuurder dat er wel degelijk een groot aantal bestuursbesluiten is genomen en dat daarom en ook overigens helemaal geen sprake was van een impasse. Uit de overgelegde verslagen blijkt dat vooral procedurele besluiten genomen zijn, zoals het plannen van een volgende vergadering. Uit het verslag van de bestuursvergadering van 30 december 2024 volgt bovendien dat er geen enkel vertrouwen meer was van bestuurder enerzijds in bestuurder 1 en bestuurder 2 anderzijds, en dat vice versa hetzelfde gold. Er was meer dan een zakelijk verschil van inzicht over een beleidskwestie; binnen het bestuur was een conflictueuze situatie ontstaan. Daarmee komt het hof toe aan de vraag of deze impasse in overwegende mate aan bestuurder te wijten is. Door star vast te houden aan zijn inzichten bemoeilijkt bestuurder de besluitvorming in het bestuur en maakt hij juist ook collegiale besluitvorming bij meerderheid zeer lastig zo niet onmogelijk. Dat bestuurder zich niet coöperatief heeft opgesteld blijkt ook uit de gang van zaken rondom de bestuursvergaderingen. De conclusie uit het voorgaande is dat de rechtbank terecht heeft geoordeeld dat er sprake is van een ernstige impasse binnen het bestuur, die hoofdzakelijk aan bestuurder te wijten is. Gezien de conflictueuze sfeer binnen het bestuur en het grote wantrouwen tussen bestuurder enerzijds en de twee andere bestuurders anderzijds, valt geen heil te verwachten van bijvoorbeeld een mediationtraject, nog los van de vraag of de tijdsbesteding en inspanning die daarmee gemoeid zijn gevergd kunnen worden van onbezoldigde bestuursleden van een liefdadigheidsstichting. Het hof zal daarom de uitspraak van de rechtbank bekrachtigen.