Feiten

Eiseres was sinds 1 maart 2018 in dienst bij GITP Holding B.V. als algemeen directeur/statutair bestuurder. Op 19 november 2024 heeft Inntinn Holding B.V. (hierna: Inntinn) alle aandelen verworven in GITP Holding B.V. en is eiseres toen in dienst getreden bij Inntinn. Eiseres heeft toen ook een Convertible Loan Agreement gesloten met Inntinn waarbij zij onder andere haar SPA Closing Bonus heeft ingezet voor een lening aan Inntinn. Knop Investments 1 B.V. (hierna: Knop Investments ) bezit alle aandelen in Inntinn. De heer [A] is een van de (indirect) bestuurders van Knop Investments. Op 6 oktober 2025 heeft Knop Investments eiseres uitgenodigd voor een  buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (BAVA) op 24 oktober 2025. Deze BAVA ging over het voorgenomen ontslag van eiseres als statutair bestuurder van Inntinn. Eiseres heeft zich in de middag van 23 oktober 2025 ziek gemeld en is op 24 oktober 2025 niet verschenen op de BAVA. Op de BAVA van 24 oktober 2025 is het besluit genomen om eiseres te ontslaan. Eiseres vindt dat er geen rechtsgeldig ontslag heeft plaatsgevonden. Eiseres heeft naast dit kort geding ook een verzoekschriftprocedure aanhangig gemaakt over de vernietiging van het besluit van 24 oktober 2025. Daarnaast is eiseres een procedure gestart tegen Inntinn over de Convertible Loan Agreement van 19 november 2024.

Oordeel

Bevoegdheid kantonrechter/handelsrechter

De kantonrechter heeft aan het begin van de mondelinge behandeling met partijen besproken dat zij als kantonrechter niet bevoegd is in deze zaak, gelet op artikel 2:241 BW en de inhoud van de dagvaarding waarin eiseres als uitgangspunt heeft genomen dat zij statutair bestuurder is en het ontslagbesluit vernietigbaar is op grond van schending van de wet. Niet de kantonrechter maar de handelsrechter is absoluut bevoegd. Met partijen is echter besproken dat de zaak wel inhoudelijk zou worden besproken en dat met goedvinden van partijen de mondelinge behandeling van deze zaak (tevens) geacht wordt te hebben plaatsgevonden ten overstaan van mr. M. Ramsaroep in de hoedanigheid van voorzieningenrechter van deze rechtbank en zij in die hoedanigheid en op basis van de gedingsstukken en het verhandelde ter zitting in deze zaak vonnis zou wijzen. Eiseres heeft vervolgens, toen de mondelinge behandeling al ruim een uur bezig was, de feitelijke grondslag voor haar loonvordering gewijzigd. Zij voerde toen plotseling primair aan dat zij een gewone werkneemster is omdat er geen geldig benoemingsbesluit is waarin zij tot statutair bestuurder is benoemd. Door deze nieuwe en primaire feitelijke grondslag is de kantonrechter als voorzieningenrechter wél bevoegd om kennis te nemen van de loonvordering van eiseres. De wissel van kantonrechter naar handelsrechter waarover de kantonrechter aan het begin van de mondelinge behandeling met partijen heeft gesproken is dan ook niet meer aan de orde.

Geen spoedeisend belang

De kantonrechter is van oordeel dat eiseres gelet op de feiten en omstandigheden in deze zaak geen spoedeisend belang heeft bij haar vordering. Eiseres heeft aangevoerd dat zij geen loon meer betaald krijgt vanaf 1 januari 2026, zij voor haar levensonderhoud volledig afhankelijk is van haar loon en zij in een situatie van arbeidsongeschiktheid verkeert. Inntinn heeft erkend dat zij vanaf 1 januari 2026 geen loon meer betaalt. Maar Inntinn heeft aan eiseres wel een contractuele ontslagvergoeding van € 83.951,39 netto uitbetaald, een bedrag dat neerkomt op ongeveer negen nettomaandsalarissen.

Eiseres is wel benoemd tot statutair bestuurder

De kantonrechter is van oordeel dat de stelling van eiseres dat zij heeft te gelden als een gewone werkneemster onvoldoende vast is komen te staan gelet op de onderbouwde betwisting van Inntinn. Inntinn heeft op de mondelinge behandeling gesteld dat eiseres op 19 november 2024 tijdens een aandelentransactie bij de notaris wel met een besluit van de aandeelhouders benoemd is tot statutair bestuurder. De kantonrechter acht het aannemelijk dat eiseres haar benoeming op 19 november 2024 bij de notaris heeft geaccepteerd. Dat leidt tot de conclusie dat onvoldoende vast is komen te staan dat eiseres heeft te gelden als gewone werkneemster en er geen rechtsgeldig ontslag van haar als gewoon werkneemster zou hebben plaatsgevonden. De loonvordering wordt op deze grond afgewezen.

Ontslag als statutair bestuurder

Met het oog op de absolute bevoegdheid van de handelsrechter heeft de kantonrechter partijen meegegeven dat er geen sprake is van eens schending van de hoorplicht en het recht om een raadgevende stem uit te brengen. Met andere woorden, dat het in dit kort geding onvoldoende aannemelijk is dat een bodemrechter in een bodemprocedure op grond van de feiten en omstandigheden tot het oordeel zou komen dat het ontslagbesluit van 24 oktober 2025 vernietigbaar is vanwege schending van artikel 2:227 lid 7 en artikel 2:8 BW. Ook is er naar het oordeel van de kantonrechter geen sprake van een onzorgvuldige besluitvorming.