Feiten

Werknemer is sinds 2011 in dienst als salaris-en HR-manager bij Hot Networkz B.V., een dochtervennootschap van Hot Networkz 3.0 die zich richt op fieldmarketing. Vanwege ziekte van de toenmalig bestuurder van Hot Networkz 3.0, is werknemer op 3 oktober 2022 aangesteld tot bestuurder van Hot Networkz 3.0. Op 21 februari 2025 heeft werknemer zich in verband met stressklachten ziekgemeld bij medebestuurder. Op 17 maart 2025 heeft de medebestuurder per e-mail aan werknemer medegedeeld dat de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 zich heeft voorgenomen om werknemer op 19 maart 2025 te ontslaan als bestuurder. In de e-mail worden een aantal gronden voor het voorgenomen ontslag genoemd. Werknemer is in de gelegenheid gesteld om uiterlijk 18 maart 2025 te reageren op het voorgenomen ontslag. Op verzoek van werknemer is deze termijn verlengd tot 25 maart 2025. Werknemer heeft vervolgens op 25 maart 2025 gereageerd op het voorgenomen ontslag. In zijn reactie schrijft werknemer onder meer dat zijn terughoudendheid het gevolg was van het feit dat cruciale informatie niet met hem is gedeeld en dat het hem daarmee onmogelijk werd gemaakt om zijn rol als bestuurder naar behoren te vervullen. Werknemer is op 2 april 2025 door de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 ontslagen als bestuurder. Werknemer vordert – samengevat – dat het ontslagbesluit van 2 april 2025 wordt vernietigd en dat hij wordt toegelaten tot zijn gebruikelijke werkzaamheden als bestuurder van Hot Networkz 3.0. Werknemer legt aan de vordering het volgende ten grondslag. Hij is niet conform de wet uitgenodigd voor de algemene vergadering van 2 april 2025. Hij is pas op 30 maart 2025 uitgenodigd, terwijl artikel 2:225 BW een termijn van acht dagen voorschrijft. Bovendien staat in de agenda voor de vergadering slechts vermeld: “Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag)”. Het was daarom niet duidelijk dat het ontslag van werknemer aan de orde zou zijn. Omdat werknemer niet aanwezig was bij de vergadering, is hij dus ontslagen zonder kennisneming van zijn raadgevende stem (artikel 2:227 lid 7 BW). Het ontslagbesluit is ook in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW), omdat uit de notulen van de algemene vergadering blijkt dat werknemer is ontslagen op grond van een aantal punten waarop hij niet heeft kunnen reageren.

Oordeel

Uitgangspunt is dat de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 bevoegd was om werknemer te ontslaan als bestuurder. Het ontslagbesluit kan echter worden vernietigd als, zoals werknemer betoogt, er sprake is van strijd met wettelijke bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of strijd met de redelijkheid en billijkheid. Beoordeeld moet dus worden of het ontslagbesluit, kort gezegd, op een juiste wijze tot stand is gekomen. De verschillende redenen waarom dat volgens werknemer niet het geval is, worden hieronder behandeld. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden moeten ten minste acht dagen voor de algemene vergadering worden opgeroepen. Werknemer was als bestuurder echter niet vergadergerechtigd. Deze regel is daarom niet op hem van toepassing. Het betoog van werknemer dat de oproepingstermijn ten aanzien van hem niet in acht is genomen, slaagt daarom niet. In de agenda voor de algemene vergadering stond vermeld: “Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag)”. Hoewel de naam van werknemer niet werd genoemd, was voor alle vergadergerechtigden duidelijk dat dit duidde op het voorgenomen ontslag van werknemer. Het functioneren van werknemer was namelijk al enige tijd onderwerp van gesprek binnen de algemene vergadering. Ook bij werknemer kon hierover geen misverstand bestaan. Hij was immers op 17 maart 2025 door de medebestuurder op de hoogte gesteld van het voorgenomen ontslag. Gelet op deze omstandigheden levert het ontbreken van de naam van werknemer in de agenda geen strijd op met artikel 2:224 lid 1 BW. Werknemer is in de gelegenheid gesteld om tijdens de algemene vergadering zijn raadgevende stem uit te brengen. De ‘nieuwe’ gronden voor het ontslag hebben grotendeels dezelfde strekking als de aan werknemer medegedeelde gronden. Gelet op het voorgaande komt de rechtbank tot de slotsom dat Hot Networkz 3.0 de hoorplicht niet heeft geschonden. Werknemer is in de gelegenheid gesteld om te reageren op het voorgenomen ontslag. Van deze gelegenheid heeft hij op 25 maart 2025 gebruikgemaakt. Hot Networkz 3.0 heeft zich ten aanzien van het ontslagbesluit gehouden aan de geldende procedurele regels: de oproepingstermijn is niet geschonden, de agenda voldeed aan de daaraan te stellen vereisten, werknemer heeft zijn raadgevende stem kunnen uitbrengen en Hot Networkz 3.0 heeft de hoorplicht in acht genomen. De vordering tot vernietiging van het ontslagbesluit wordt daarom afgewezen.