Feiten

Werkneemster is met ingang van 15 januari 2024 op basis van een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd in dienst getreden bij werkgever. Van 1 maart 2024 tot 1 augustus 2024 was X bestuurder van werkgever. Per 1 augustus 2024 is Y bestuurder van werkgever. Vanaf 14 februari 2020 tot 19 november 2024 was aandeelhouder 2 enig aandeelhouder van werkgever. Op 19 november 2024 heeft aandeelhouder 2 zijn aandelen voor € 1 overgedragen aan Y. Op 11 maart 2024 heeft werkgever de arbeidsovereenkomst met werkneemster met onmiddellijke ingang beëindigd. Op 3 mei 2024 heeft werkneemster de kantonrechter verzocht te verklaren voor recht dat de opzegging van 11 maart 2024 niet rechtsgeldig was en haar een billijke vergoeding toe te kennen. Op de mondelinge behandeling is werkgever niet verschenen. De kantonrechter heeft geoordeeld dat werkgever de arbeidsovereenkomst in strijd met de wet heeft opgezegd en werkgever veroordeeld tot betaling van onder meer een billijke vergoeding. In totaal is werkgever veroordeeld tot een bedrag van € 19.036,84. Werkneemster vordert - samengevat - dat de kantonrechter aandeelhouders hoofdelijk zal veroordelen tot betaling van een bedrag van € 19.036,84, te vermeerderen met deurwaarders- en advocaatkosten en buitengerechtelijke incassokosten.

Oordeel

Uitgangspunt binnen het rechtspersonenrecht is dat een aandeelhouder in zijn hoedanigheid van aandeelhouder niet aansprakelijk kan worden gehouden behoudens bijzondere omstandigheden. Naar het oordeel van de kantonrechter heeft werkneemster onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld op grond waarvan aandeelhouders als aandeelhouder van werkgever aansprakelijk zijn uit onrechtmatige daad. Het feit dat een vennootschap haar vestiging verplaatst naar een adres waar alleen garageboxen te vinden zijn, is op zichzelf niet onrechtmatig. Verder is op dit punt van belang dat aandeelhouders onbetwist hebben aangevoerd dat het ‘verhuizen’ van de vestigingsplaats van een vennootschap geen aandeelhoudersbeslissing is, maar een bestuurdersbeslissing.  Dat aandeelhouders hadden kunnen weten dat B werkgever zou verhuizen of dat zij daarin als aandeelhouder enige stem hebben gehad, is niet onderbouwd. Dat aandeelhouders als aandeelhouder van werkgever geld buiten het zicht van werkneemster hebben gebracht door facturen te laten betalen op een Litouwse bankrekening van werkgever, is zonder nader toelichting, die ontbreekt, niet te volgen. Op grond van het voorgaande kan niet worden vastgesteld dat aandeelhouders als aandeelhouder onrechtmatig hebben gehandeld tegenover werkneemster. Ook de bestuurdersaansprakelijkheid is gebaseerd op de onrechtmatige daad.  Hoewel aan werkneemster kan worden toegegeven dat het opmerkelijk is dat A in de ontslagprocedure (in juni 2024) contact heeft opgenomen met de rechtbank, komt A in het handelsregister van de Kamer van Koophandel niet voor als bestuurder van werkgever of B. Aan slechts het contact met de rechtbank kan naar het oordeel van de kantonrechter niet de conclusie worden verbonden dat aandeelhouders hebben samengewerkt met A in de door werkneemster bedoelde zin. Werkneemster heeft verder geen feiten en omstandigheden gesteld dat aandeelhouders moesten voorzien dat B werkgever zou verhuizen, terwijl bovendien niet valt in te zien dat de enkele verhuizing van werkgever heeft geleid tot een beperking van de verhaalsmogelijkheid.