Feiten

Werkneemster is op 1 juni 2024 in dienst getreden bij werkgeefster en is per 3 oktober 2024 tevens benoemd als statutair bestuurder van werkgeefster. Medio maart 2025 hebben partijen met elkaar afgesproken dat de arbeidsovereenkomst per 1 januari 2026 zal eindigen. Op 25 april 2025 heeft werkneemster de heer B, bestuurder van werkgeefster, gebeld en meegedeeld dat zij per 1 januari 2026 een nieuwe baan heeft als voorzitter van het bestuur van bedrijf X. Zij heeft B ook verteld dat haar benoeming op 1 mei 2025 door bedrijf X intern en extern bekend zal worden gemaakt. B vond dit problematisch en heeft het telefoongesprek daarna afgebroken. Op 26 april 2025 heeft B een e-mail gestuurd aan werkneemster. In die e-mail heeft B werkneemster (onder meer) meegedeeld dat haar positie binnen de organisatie per direct onhoudbaar is geworden. Hij heeft daarbij toegelicht dat de bekendmaking van haar vertrek op zo'n korte termijn een zorgvuldige overgang naar een opvolger van werkneemster en een goed voorbereide communicatie over haar vertrek belemmert, en dat het een geloofwaardige voortzetting van haar werkzaamheden onmogelijk maakt. Hij schrijft verder dat werkneemster per direct wordt vrijgesteld van werkzaamheden en dat de arbeidsovereenkomst zal eindigen op 31 mei 2025. B heeft werkneemster in die e-mail ook uitgenodigd voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (BAVA) op 9 mei 2025 over het voornemen om haar als bestuurder te ontslaan. De BAVA heeft op 20 mei 2025 plaatsgevonden. Tijdens die vergadering is werkneemster als statutair bestuurder van werkgeefster ontslagen. In vervolg daarop heeft werkgeefster de arbeidsovereenkomst met werkneemster op 26 mei 2025 opgezegd tegen 1 juli 2025. Werkneemster stelt dat het ontslagbesluit niet rechtsgeldig is.

Oordeel

De rechtbank oordeelt als volgt. Artikel 2:15 BW bepaalt dat een besluit van een vennootschap vernietigbaar is als het in strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of als het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Uit de redelijkheid en billijkheid vloeit in ieder geval voort dat de bestuurder vóór zijn ontslag moet worden gehoord. De bestuurder moet daarnaast op grond van artikel 2:227 lid 7 BW in de gelegenheid worden gesteld zijn advies te geven over het voorgenomen besluit om hem als bestuurder te ontslaan. Uit de e-mail van B van 26 april 2025 blijkt dat het ontslag van werkneemster voor B, en daarmee voor werkgeefster, voor de BAVA al onherroepelijk vaststond. Daarmee staat voor de rechtbank vast dat werkgeefster inbreuk heeft gemaakt op het adviesrecht en hoorrecht van werkneemster. De rechtbank vernietigt het ontslagbesluit, zodat werkneemster na 20 mei 2025 bestuurder van werkgeefster is gebleven. De vernietiging van het ontslagbesluit heeft ook tot gevolg dat de arbeidsovereenkomst tussen werkneemster en werkgeefster na 1 juli 2025 is blijven bestaan. Werkneemster heeft dus recht op doorbetaling van haar loon, inclusief alle emolumenten, vanaf 1 juli 2025 tot het moment waarop de arbeidsovereenkomst rechtsgeldig zal zijn geëindigd. De rechtbank neemt als vaststaand aan dat dat moment 1 december 2025 is. De door werkneemster verzochte nakoming van de bonusregeling wordt door de rechtbank afgewezen. Het discretionaire karakter van de bonusregeling geeft een werkgever het recht om te beslissen of de werknemer een bonus ontvangt of niet. Dit recht is niet onbeperkt. De wijze waarop de werkgever van zijn discretionaire bevoegdheid gebruikmaakt, mag namelijk niet in strijd zijn met de maatstaven van goed werkgeverschap van artikel 7:611 BW. Werkgeefster heeft werkneemster in een brief van 26 mei 2025 laten weten dat zij niet in aanmerking komt voor een bonus over 2025. In die brief heeft werkgeefster verwezen naar de in de BAVA aan de orde gekomen redenen voor ontslag van werkneemster als statutair bestuurder. Die redenen komen erop neer dat werkneemster heeft gehandeld in strijd met de belangen van werkgeefster en haar vertrouwen ernstig heeft geschaad. Die verwijten zijn begrijpelijk. Dit maakt dat werkgeefster in dit geval mocht beslissen dat werkneemster geen bonus over 2025 toekomt.